第三层：阿瑟的梦境、环境为一座酒店、通过爆炸冲击波令电梯坠落触地实施穿越。 第二层梦的梦主人是前哨兵阿瑟。阿瑟根据菲舍在上一层梦境中随口说出的数字，对酒店房间进行了改造，让528房间和491房间正好形成了上下层关系。伪装者埃姆斯再次伪装成一位美女，和菲舍在吧台搭讪，并留下了电话号码：528-491，进一步将这个数字暗示给菲舍的潜意识。为了缓解菲舍的潜意识防御，柯布扮演了新角色查尔斯，通过告诉菲舍盗梦原理，骗取其信任，从而让其潜意识的防御程度降低。柯布的潜意识在这一层也曾出现过影响，他两度看到了孩子玩耍的身影。

　　通过柯布的诱导，菲舍潜意识中对布朗宁产生了怀疑，因此透射出的布朗宁来到了528房间对自己莫须有的罪名供认不讳。盗梦小组得到了菲舍的信任。菲舍决定跟随大家一起去探寻关于"终极遗嘱"的真相。于是盗梦小组留下阿瑟负责实施穿越，其他人带着菲舍进入下一层梦境。上一层中，优素福的卡车在逃亡过程中的翻转和坠落也影响到了本层的物理环境，频频出现空间翻转和失重等特殊情况。阿瑟不得不针对失重环境重新调整穿越方式。 第四层时空：埃姆斯的梦境、环境为雪中要塞、通过炸毁要塞支柱形成坠落和通过电击实施穿越。

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